Uzņēmumu reģistrs: Izmaiņas reorganizācijas kārtībā spēkā no 1. jūnija

Uzņēmumu reģistrs informē, ka 2023. gada 1. jūnijā stājās spēkā grozījumi Komerclikumā, kas paredz būtiskas izmaiņas komercsabiedrību nacionālajā un pārrobežu reorganizācijas kārtībā.

Komerclikuma C daļa “Komercsabiedrību reorganizācija” izteikta jaunā redakcijā, ir saglabāts līdzšinējais nacionālās reorganizācijas norises regulējums, veicot konceptuālas izmaiņas tikai atsevišķos reorganizācijas aspektos, piemēram:

• pārceļot kreditoru aizsardzības pasākumu īstenošanas laiku uz vēlāku reorganizācijas procesa brīdi,
• būtiski izmainot nacionālās pārveidošanas regulējumu un dalībnieku aizsardzības kārtību,
• papildinot prospektā norādāmo ziņu loku.
• apvienotas SIA un AS kā reorganizācijā iesaistīto sabiedrību nodaļas,
• un vienkopus apvienotas normas, kas nosaka vienkāršotu reorganizācijas kārtību.

No 2023. gada 1. jūnija turpmāk visos reorganizācijas procesos reorganizējamās sabiedrības dalībnieki kļūst par dalībniekiem iegūstošajā sabiedrībā. Savukārt sadalīšanas procesā tiek pieļauta atkāpšanās no šī vispārējā principa, kas gadījumā, ja visi dalībnieki tam piekrīt, ļauj tiem vienoties par citādāku dalībnieku sastāvu iegūstošajās sabiedrībās. Līdz ar to “izstāšanās tiesības”, kas iekļauj sevī tiesības uz atlīdzību, ir visiem dalībniekiem, kuri balsojuši pret reorganizācijas lēmuma pieņemšanu un izteikuši vēlmi sabiedrībai atpirkt viņu daļas iegūstošajā sabiedrībā.

Mainījušies arī noteikumi attiecībā uz reorganizācijas līgumu:

• Kopš 2023. gada 7. jūnija publicēšanai komercreģistra iestādes tīmekļvietnē var tikt iesniegts ne tikai reorganizācijas līguma projekts, kurš pirms iesniegšanas tiek vizēts, bet arī jau parakstīts reorganizācijas līgums, kurš ietver atliekošu nosacījumu, proti, ka tas stājas spēkā tikai pēc tam, kad dalībnieku sapulce ar lēmumu par reorganizāciju to ir apstiprinājusi.
• Attiecīgi arī prospekts un revidenta atzinums var tikt sagatavots gan par līguma projektu, gan par līgumu. Šādas izmaiņas saistītas ar to, ka iepriekšējais regulējums paredzēja publicēšanai iesniegt tikai reorganizācijas līguma projektu, kamēr praksē gan nacionālajā, gan pārrobežu reorganizācijas procesā publicēšanai tika iesniegti arī jau parakstīti reorganizācijas līgumi.
• Būtiska ir arī Komerclikuma 338.panta ceturtajā daļā paredzētā iespēja komercsabiedrībām veikt grozījumus līgumā vai līguma projektā, kurš jau ticis iesniegts komercreģistra iestādei un izsludināts.

Komerclikuma grozījumi arī saīsina reorganizācijas lēmuma apstrīdēšanas termiņu - turpmāk reorganizācijas lēmums var tikt apstrīdēts nevis 3 mēnešu, bet gan 1 mēneša laikā no lēmuma par reorganizāciju pieņemšanas dienas.

Vienlaikus jaundibināmas iegūstošās sabiedrības dibināšanas procedūrai gan pievienošanas, gan sadalīšanas ceļā izveidota vienota kārtība ar atsevišķiem izņēmumiem, piemēram, kā katra sabiedrība iesniedz pieteikumu komercreģistrā. Lēmumu pieņemšanas process ir pārskatāmāks: ja reorganizācijas ceļā tiek dibināta jauna sabiedrība, tad visiem būtiskajiem lēmumiem, kas ir saistīti ar jaunas sabiedrības dibināšanu, jābūt pieņemtiem vienlaikus ar lēmumu par reorganizāciju.

Komerclikumā izveidota atsevišķa sadaļa “Vienkāršotā reorganizācijas kārtība”, kurā apkopoti visi gadījumi, kuros reorganizācijas procesā sagatavojams mazāks dokumentu kopums vai atšķiras lēmumu pieņemšanas kārtība (tostarp – lēmumi nav jāpieņem).

Komerclikuma grozījumi paredz jaunu pārveidošanas definīciju (337.pants), kurā uzsvērta pārveidošanas būtība – sabiedrības veida mainīšana, saglabājot savu tiesību subjekta statusu.

• Lai skaidrāk varētu piemērot likumprojektu normas, tiek nošķirts, kā šo sabiedrību apzīmē pārveidošanas procesa gaitā, respektīvi – līdz reorganizācijas spēkā stāšanās brīdim tā uzskatāma par pārveidojamo sabiedrību, bet pēc tā, kad sabiedrības veids jau ir mainīts, – par iegūstošo sabiedrību.
• Pārveidošanas process sākas ar lēmuma par pārveidošanu sagatavošanu. Lēmums par pārveidošanu jāiesniedz Uzņēmumu reģistrā un jāizsludina (Komerclikuma 338. panta piektā daļa) tikai tajos gadījumos, kad personālsabiedrība tiek pārveidota par kapitālsabiedrību. Minētajos pārveidošanas procesos ir īpaši būtiski nodrošināt kreditoru aizsardzību, jo, mainoties sabiedrības formai no personālsabiedrības uz kapitālsabiedrību, mazinās kreditoru aizsardzība (zūd biedru personiskā atbildība par sabiedrības saistībām).
• Vienlaikus ar lēmumu par pārveidošanu ir apstiprināmi kapitālsabiedrības statūti (izstrādāti un pieņemti statūti – ja personālsabiedrību pārveido par kapitālsabiedrību, vai pieņemti grozījumi statūtos – ja kapitālsabiedrību pārveido par cita veida kapitālsabiedrību) vai sabiedrības līgums (ja sabiedrība pēc pārveidošanas būs personālsabiedrība),
• kā arī veicamas izmaiņas pamatkapitālā:
  • izveidots un apmaksāts pamatkapitāls – ja personālsabiedrība tiek pārveidota par kapitālsabiedrību,
  • vai arī palielināts pamatkapitāls – ja SIA tiek pārveidota par AS;
  • gadījumā, ja AS tiek pārveidota par SIA un vēlas samazināt pamatkapitālu līdz likumā noteiktajam SIA minimālajam pamatkapitāla apmēram, šāds samazinājums ir veicams kārtībā, kāda noteikta pamatkapitāla samazināšanai).
• Likumdevējs ir atteicies no obligātās prasības līdz ar lēmumu par reorganizāciju ievēlēt kapitālsabiedrības valdi un padomi (ja padome tiek veidota). Tā vietā Komerclikums noteic, ka kapitālsabiedrības valde un padome ir jāievēlē tikai gadījumā, ja personālsabiedrība tiek pārveidota par kapitālsabiedrību, jo šādā situācijā ir nepieciešams izveidot kapitālsabiedrības pārvaldes institūcijas.

  ---

Attiecībā uz pārrobežu reorganizāciju - ir ieviesti divi jauni pārrobežu reorganizācijas veidi: 

1) komercsabiedrību pārrobežu sadalīšana un 

2) pārrobežu pārveidošana. 

Vienlaikus veikta nacionālā komercsabiedrību reorganizācijas procesa uzlabošana un vienkāršošana, lai tas būtiski neatšķirtos no pārrobežu reorganizācijas procesa. 

Sīkāka informācija par nacionālo un pārrobežu reorganizāciju no 2023. gada 1. jūnija irTieslietu ministrijas skaidrojumā ŠEIT. 

Avots: ur.gov.lv